Бенефициарный владелец: кто это и как его определить по 115-ФЗ

Вопрос, кто такой бенефициарный владелец в ПОД/ФТ и как определить его правильно, касается любого юрлица. Собственных бенефициаров обязана знать каждая компания, а субъекты 115-ФЗ, кроме того, устанавливают бенефициаров каждого клиента.

Кто такой бенефициарный владелец по 115-ФЗ

Статья 3 115-ФЗ называет бенефициарным владельцем физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет клиентом-юрлицом с долей более 25% в капитале либо имеет возможность контролировать его действия.

Проще говоря, это живой человек в конце цепочки владения: ему принадлежит больше четверти бизнеса, или он фактически этим бизнесом управляет. Бенефициар всегда физическое лицо. Компания, фонд или траст им не бывают: если в цепочке стоит юрлицо, ее проходят дальше, пока не дойдут до конечных бенефициарных владельцев.

Из определения следуют еще два вывода. Бенефициаров может быть несколько, например два партнера с долями по 50%. И два критерия работают независимо: для признания бенефициаром достаточно одного из них.

Критерий владения: более 25% в капитале

При подсчете доли в капитале закон учитывает и прямое участие, и косвенное, через другие компании. Слова «в конечном счете» означают, что выписки из ЕГРЮЛ недостаточно. Если участник клиента сам является юрлицом, нужно выяснить, кто стоит за ним, и так до последнего звена.

Порог сформулирован как «более 25 процентов». Доля ровно 25% по критерию владения бенефициаром не делает. Но ее обладатель может оказаться бенефициаром по второму критерию.

Критерий контроля: управление без доли

Контролировать компанию можно и с долей меньше 25%, и вовсе без доли. Росфинмониторинг в методических рекомендациях (информационное письмо от 04.12.2018 № 57) называет такие формы контроля: договор, финансирование деятельности компании, семейные связи с участниками, принятие стратегических решений.

Типичная картина: компания целиком записана на супругу, а переговоры, крупные сделки и выбор контрагентов ведет муж, у которого есть доверенность на распоряжение имуществом и счетом. Доли у него нет, но решения принимает он.

Важно! ЕГРЮЛ показывает участников, а не бенефициаров. Учредитель-физлицо с долей больше 25% – бенефициар по критерию владения, но лицо, которое управляет компанией без доли или владеет ею через цепочку юрлиц, в реестре не видно.

Бенефициар клиента – физического лица

По ст. 3 115-ФЗ для клиента-физлица бенефициаром считается он сам, если нет оснований полагать, что им является другое лицо. Основания возникают, когда операциями клиента фактически распоряжается третье лицо: например, сделки совершаются на чужие деньги и по чужим указаниям. Тогда устанавливают именно того, кто стоит за клиентом.

С клиентами-ИП ситуация сложнее. Предприниматель – физическое лицо, но приказ Росфинмониторинга № 74 выделяет ИП в отдельную категорию клиентов, а в открытых источниках встречаются разные подходы. Порядок работы с такими клиентами стоит закрепить в правилах внутреннего контроля (ПВК) и согласовать со специалистом.

Чем бенефициар отличается от учредителя, директора и выгодоприобретателя

Бенефициар, учредитель, директор и выгодоприобретатель иногда совпадают в одном лице, но устанавливают их по разным основаниям.

Слово «бенефициар» встречается и в гражданском праве, но там так называют получателя платежа по независимой гарантии или аккредитиву. К 115-ФЗ это значение отношения не имеет.

Кто обязан устанавливать бенефициарных владельцев

115-ФЗ разделяет две обязанности: знать собственных бенефициаров и устанавливать бенефициаров клиентов. У организации, которая является субъектом закона, действуют обе, и за нарушение каждой предусмотрена своя статья КоАП.

Обязанность любого юрлица знать своих бенефициаров

Статья 6.1 115-ФЗ адресована всем юридическим лицам, а не только субъектам закона. Юридические лица обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные меры по установлению сведений о них. Эти данные нужно регулярно обновлять, не реже одного раза в год или при изменении, а хранить не менее пяти лет со дня получения.

Для сбора сведений компания вправе направить запрос учредителям, участникам и иным контролирующим лицам, и они обязаны ответить. Сослаться на защиту персональных данных, чтобы не отвечать, они не могут: по п. 5 ст. 6.1 такая передача законодательство о персональных данных не нарушает.

Нормы распространяются и на иностранные юрлица и структуры без образования юрлица, работающие в России. Не действуют они для организаций из перечня исключений (абзацы 2–6 подп. 2 п. 1 ст. 7). ИП ст. 6.1 не адресована.

Сведения представляют по запросу Росфинмониторинга, налогового органа или органа, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций. По Правилам, утвержденным постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913, на ответ дается 5 рабочих дней со дня получения запроса, а сведения указывают по состоянию на дату из запроса.

Если в уже отправленном ответе нашлась ошибка, исправленные данные направляют не позднее 3 рабочих дней после ее обнаружения.

Обязанность не исчезает, если в ООО один участник и он же директор. Ответ на запрос налоговой все равно нужно дать в срок, а сведения о себе как о бенефициаре – оформить, обновлять и хранить.

Важно! Пропуск пятидневного срока ответа на запрос ведет к ответственности по ст. 14.25.1 КоАП: штраф от 100 000 до 500 000 руб. для организации и от 30 000 до 40 000 руб. для должностного лица.

Обязанность субъекта 115-ФЗ устанавливать бенефициаров клиентов

По подп. 2 п. 1 ст. 7 115-ФЗ субъекты закона принимают обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициаров клиентов и устанавливают о них сведения в объеме, предусмотренном для физлиц.

Субъекты перечислены в ст. 5, и перечень закрытый. ИП попадают в него только в трех случаях: страховые брокеры, торговля драгоценными металлами и камнями, посредничество в сделках с недвижимостью.

Отдельно ст. 7.1 распространяет требования на адвокатов, нотариусов, аудиторов и лиц, оказывающих юридические и бухгалтерские услуги, при подготовке и совершении определенных операций.

Легального определения «обоснованных и доступных мер» нет. На практике под ними понимают все разумные действия, которые реально можно выполнить и подтвердить документами.

Идентификация бенефициаров входит в понятие «осуществление внутреннего контроля» (ст. 3), поэтому ошибки в ней квалифицируются по ст. 15.27 КоАП.

Какие нормативные акты применять вашей организации

Набор актов зависит от группы субъекта и надзорного органа:

• организации и ИП из ст. 5, не поднадзорные Банку России, – приказ Росфинмониторинга от 23.04.2025 № 74 (действует с 11.07.2025 вместо приказа № 100) и требования к ПВК по постановлению Правительства от 02.08.2025 № 1157 (с 10.08.2025 вместо постановления № 667);
• лица из ст. 7.1 – тот же приказ № 74 и требования к ПВК по постановлению от 07.08.2025 № 1180 (с 16.08.2025 вместо постановления № 1188), которое распространяется также на участников майнинга;
• кредитные организации (КО) – Положения Банка России № 499-П и № 375-П, Методические рекомендации № 12-МР;
• некредитные финансовые организации (НФО) – Положения № 444-П и № 445-П, Методические рекомендации № 12-МР.

Приказ № 74 не применяется к поднадзорным Банку России. И наоборот: материалы для банков не заменяют организации вне надзора ЦБ требований приказа № 74.

Как определить бенефициарного владельца клиента: пошаговый алгоритм

Для организаций и ИП вне надзора Банка России и для лиц ст. 7.1 порядок задает приказ Росфинмониторинга № 74. У кредитных и некредитных финансовых организаций свои акты, но логика та же.

Шаг 1. Запросить сведения у клиента

Сведения о бенефициарах клиент сообщает в анкете при приеме на обслуживание. Дополнительно их дают условие о бенефициарах и их смене в договоре, который организация заключает с клиентом, учредительные документы, выписка из ЕГРЮЛ и документы о структуре собственности.

Клиент обязан предоставлять субъекту сведения о своих бенефициарах (п. 14 ст. 7 115-ФЗ).

По п. 4 приложения № 1 к приказу № 74 о бенефициаре устанавливают:

• фамилию, имя, отчество;
• дату рождения и гражданство;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• данные миграционной карты и документа, подтверждающего право на пребывание (проживание) в РФ, если они обязательны;
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• ИНН при наличии.

Шаг 2. Проверить сведения по ЕГРЮЛ и другим источникам

Источники для проверки сведений о бенефициаре перечислены в п. 5 приказа № 74: ЕГРЮЛ и ЕГРИП, сведения о недействительных паспортах, открытые базы госорганов и иные законные источники.

Проверке подлежат и данные от клиента, и то, что выявлено при анализе всей имеющейся информации (п. 13–14). Клиент указал бенефициаром одного участника, а по ЕГРЮЛ второму принадлежит 40%? Расхождение нужно выяснить и зафиксировать.

Шаг 3. Проследить цепочку владения и рассчитать косвенную долю

Структуру собственности клиента разбирают уровень за уровнем, пока цепочка не приведет к физлицам. Методика расчета косвенной доли в 115-ФЗ и приказе № 74 не закреплена.

На практике распространен такой подход: доли по одной цепочке перемножают, а доли одного лица по параллельным цепочкам складывают.

Пример. Клиент – ООО «Альфа». 40% его капитала принадлежит Петрову, 60% – ООО «Бета». Капитал «Беты» поровну делят Петров и Сидорова. Косвенная доля каждого из них через «Бету» составит 60% × 50% = 30%. У Петрова итого 70%, у Сидоровой 30%: при таком подходе бенефициарами признают обоих.

Выбранный порядок расчета стоит закрепить в ПВК. Если расчет дал меньше 25%, анализ на этом не заканчивают: лицо с контрольным пакетом промежуточной компании может определять решения клиента, и это уже вопрос второго критерия.

Шаг 4. Выявить признаки контроля без доли

На скрытого бенефициара обычно указывают такие обстоятельства:

• переговоры, подписание крупных сделок и выбор контрагентов ведет лицо, которого нет ни в ЕГРЮЛ, ни в анкете;
• деятельность клиента финансирует третье лицо;
• участники связаны родством, а распоряжается бизнесом один из них;
• многоуровневая или иностранная структура собственности не имеет понятной экономической причины.

Последний признак сам по себе не доказывает наличие скрытого владельца, но требует более глубокой проверки.

Шаг 5. Проверить бенефициара по перечням и на статус ПДЛ

По п. 17 приказа № 74 бенефициара клиента проверяют по перечню организаций и физлиц, причастных к экстремистской деятельности или терроризму, по перечням ООН и по решениям межведомственного органа о замораживании имущества. Перечень Росфинмониторинга получают через личный кабинет на сайте ведомства. Распространенная ошибка – сверять с перечнями только самого клиента.

Если бенефициар оказался публичным должностным лицом (подп. 1 п. 1 ст. 7.3), к клиенту применяют более глубокий контроль.

Шаг 6. Зафиксировать результат в анкете и досье

В анкете отражают сведения о бенефициаре, принятые меры (запросы, источники и результаты проверки) и основания вывода.

Копии документов приобщают к анкете, документы формируют в досье, а при обновлении составляют новую анкету (п. 35–39 приказа № 74). Хранят документы в сроки, установленные п. 4 ст. 7 115-ФЗ. Для проверяющего то, что не записано, не сделано.

Шаг 7. Обновлять сведения по графику

Срок обновления зависит от уровня риска, который субъект присваивает клиенту по итогам оценки (подп. 3.1 п. 1 ст. 7). Сами сроки установлены подп. 3 п. 1 ст. 7 115-ФЗ:

• клиенты низкого риска – не реже раза в 3 года;
• остальные клиенты – не реже раза в год;
• при сомнениях в достоверности сведений – в течение 7 рабочих дней.

Кредитные организации делят клиентов на три группы риска. Для остальных субъектов число групп определяют требования к ПВК. Письмо Росфинмониторинга № 57 называет ежегодное обновление для всех клиентов, но этот срок устарел.

Не завершать обновление можно только в одном случае: меры приняты, но не доведены до конца, и с тех пор клиент не совершал операций. Когда он обратится за операцией, обновление должно быть закончено до ее проведения (п. 26 приказа № 74).

Что делать, если бенефициар не установлен

Если обоснованные меры не позволили выявить бенефициара клиента, им может быть признан единоличный исполнительный орган клиента (подп. 2 п. 1 ст. 7 115-ФЗ, п. 15 приказа № 74). Ключевое слово здесь «если»: директор – запасной вариант после настоящих поисков, а не ответ по умолчанию.

Банк России в информационном письме для кредитных и некредитных финансовых организаций указывает, что признание директора бенефициаром без обоснованных мер по поиску реального владельца не соответствует 115-ФЗ. Регулятор рекомендует свести такие случаи к минимуму и допускает это решение только после анализа всей совокупности документов и информации о клиенте.

Росфинмониторинг в письме № 57 занимает ту же позицию для субъектов вне надзора ЦБ.

Отдельно Росфинмониторинг разбирает ситуацию, когда клиент просто не дает сведений. Отказ предоставить их не является безусловным основанием записать бенефициаром директора. Субъекту нужно рассмотреть отказ в проведении операции по п. 11 ст. 7 и сообщение в Росфинмониторинг.

Важно! Решение о признании директора бенефициаром оформляют письменно вместе с перечнем принятых мер: какие запросы направлены клиенту, что он ответил, какие источники проверены и почему ни один из критериев не привел к физлицу.

Когда бенефициара можно не устанавливать

Устанавливать бенефициаров не нужно, если клиент относится к одной из категорий подп. 2 п. 1 ст. 7 115-ФЗ:

• госорганы, органы местного самоуправления, их учреждения, госфонды, госкорпорации и организации, в капитале которых доля публичных образований превышает 50%;
• международные организации и иностранные государства;
• религиозные организации и некоторые связанные с ними юрлица;
• эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам и раскрывающие информацию;
• иностранные компании с листингом на биржах из перечня Банка России;
• иностранные структуры, форма которых не предусматривает бенефициара и единоличного исполнительного органа.

Исключение перестает действовать, если пришел запрос уполномоченного органа. Сам факт, что обязанности нет, нужно зафиксировать в анкете (п. 16 приказа № 74).

Операции, при которых идентификация бенефициара не проводится

Общего порога, с которого начинается установление бенефициара, закон не вводит. Но для отдельных операций отдельных субъектов идентификация, включая бенефициара, не проводится:

• прием от физлиц платежей до 15 000 руб., а платежей за налоги и жилищно-коммунальные услуги – до 60 000 руб., для организаций, принимающих платежи (п. 1.1 ст. 7);
• страховые премии от физлиц до 15 000 руб. по страхованию жизни и пенсионному страхованию и до 40 000 руб. по иным договорам, только для страховщиков (п. 1.1-1);
• покупка, продажа наличной валюты и размен до 40 000 руб., для субъектов, совершающих такие операции (п. 1.2);
• покупка физлицом ювелирных изделий до 60 000 руб., а при оплате персонифицированным электронным средством платежа в розницу – до 400 000 руб., только для продавцов драгоценностей (п. 1.4-2);
• лотерейный выигрыш менее 15 000 руб., только для операторов лотерей (п. 1.4-4).

При подозрениях в легализации доходов или финансировании терроризма ни одно из этих исключений не применяется.

Ответственность за нарушения при работе с бенефициарами

Ответственность за ошибки с бенефициарами двухуровневая: штраф платит организация, и отдельно – ее должностное лицо.

Дела по ст. 14.25.1 рассматривают судьи. ИП – субъекты 115-ФЗ отвечают по ст. 15.27 как юрлица, но под ст. 14.25.1 не подпадают.

По ч. 1 и 2 ст. 15.27 как должностные лица отвечают и сотрудники, в чьи обязанности входит выявление и представление сведений об операциях. Если такие обязанности приказом возложены на главного бухгалтера, штраф может получить он.

К кредитным организациям ст. 15.27 применяется только в части ч. 1.1 (дефекты ПВК, неназначение специального должностного лица) и ч. 4. Основные меры к банкам Банк России применяет по ст. 74 закона № 86-ФЗ.

Часто задаваемые вопросы

Может ли у компании быть несколько бенефициаров или не быть ни одного?

Бенефициаров может быть несколько: по критерию владения – до трех, ведь доля каждого должна превышать 25%, а с учетом контроля – больше. Бывает и так, что ни одно физлицо не подходит ни под один критерий: капитал распределен между многими участниками с небольшими долями, а единого центра решений нет. Тогда бенефициаром может быть признан единоличный исполнительный орган, но только после задокументированных мер. Для клиентов из перечня исключений бенефициар не устанавливается вовсе.

Нужно ли согласие бенефициара на передачу его персональных данных?

Для сведений о собственных бенефициарах компании закон снимает этот вопрос. По п. 5 ст. 6.1 115-ФЗ учредители, участники и иные контролирующие лица обязаны предоставить информацию юрлицу, и такая передача не нарушает законодательство о персональных данных.

Как определить бенефициара, если участник – иностранная компания или траст? 

Цепочку через иностранную компанию проходят так же, как через российскую, до физлица. Исключение – компании с листингом на биржах из перечня Банка России. Траст, фонд или партнерство по иностранному праву относятся к иностранным структурам без образования юрлица. У них устанавливают физлиц, которые в конечном счете владеют структурой или контролируют ее, а также протектора – лицо, наделенное полномочиями контролировать доверительного управляющего. Структуры, форма которых не предусматривает бенефициара и единоличного исполнительного органа, входят в перечень исключений.